企业合规作为一种独立的制度,它的概念应该和“大合规”概念不同。也就是企业合规是企业经营的过程当中,遵守和应对各国行政执法和刑事司法的各类制度和机制。企业合规 “合”的不是所有的 “法”和所有的 “规”,企业合规是关于遵守和执行涉及企业的行政和刑事两类法规的专门制度和机制。
所以通俗地讲,企业合规就两句话,合规不起诉,合规不处罚。企业合规就像知识产权制度一样,它是一种专门的制度,是人类社会执法和司法文明的成果。而 “大合规”本身不仅无法成为专门的制度,而且还掩盖了企业合规制度的实质内涵,使得企业无所适从,好经容易念歪。我个人的观点企业合规制度作为一种独立制度,专门制度,必须正本清源,探究它的真谛。
各国之所以建立起企业合规制度,就是要区分企业与自然人违法犯罪方面的不同,在加强企业违法犯罪科学治理的基础上,改革和提升针对企业的行政执法和刑事司法的文明水平。企业合规制度也是企业法人治理的升级,我们过去大多强调企业的法人治理,但在遵守刑事和行政法规方面,仅靠企业的法人治理机制是不够的,是有缺陷的。我们强调建立企业合规制度,就是要在企业的法人治理基础上,构建企业从股东到高管层,再到企业员工,人人有责、人人担责的刑事和行政处罚风险应对制度。实现企业从法人治理机制到企业法人治理与企业合规治理相结合的提升。
企业合规制度是独特和专门的制度,是一个舶来品,它不仅仅是企业自身治理的提升,也是各国和人类社会执法和司法文明的一个成果。目前我们国家还是从执法和司法改革领域探索推进企业合规制度建设。但应该认识到,企业合规有望在我国未来企业监管制度建设方面成为 “大国重器”,也有望从司法、执法层面上升为立法层面,成为国家重要的法律制度。