发生矛盾纠纷公司股东如何维护自己的知情权
近日,中国工业报法治企业周刊收到一封来自北京某酒店管理有限公司的邮件,该邮件称该公司2017年5月份收到了法院的开庭传票,打开法院快递到公司的诉状,才知道是该公司股东王某将公司告上法庭,要求法院判决王某及其聘请的律师、会计师可以查询该公司的财物账簿,该公司认为王某的行为不可理喻。据不完全统计,国内许多公司在进入平稳发展期后,股东间出现矛盾的概率达40%。那么,当发生矛盾纠纷时,作为公司的股东该如何维护自己的知情权呢?为此,本刊采访了本报法律顾问、北京市尚和律师事务所合伙人李屏律师。 问:公司召开股东会时,股东对要投票表决的事情有表决权,那么除了表决权之外,作为公司的股东还有哪些权利? 答:众所周知,一个公司的最高权力机构是股东大会,决策公司的重大事项,比如更换董事长、总经理等重大事项都是通过股东表决决定的。具体来说,股东享有的权利主要包括:一、身份权,按照公司法的规定,公司应当向股东出具出资证明书,同时记载于股东名册;二、收益权, 《公司法》第4条规定了股东按照投入公司的资本额享有所有者受益权。股东可以在弥补亏损、提取公积金、公益金后,按照约定的比例分配利润,从而取得收益;公司解散后财产的收益权;三、表决决策权,按照我国 《公司法》的规定,无论是有限责任公司还是股份有限公司,都是由股东会对公司的重大问题作出决定,如公司的经营方针和投资计划,选举和更换董事,公司注册资本的增加和减少,公司的利润分配方案和弥补亏损方案,发行公司债券,对公司的合并、分立、解散、清算等事项作出决议,以及修改公司章程等;四、选举权,我国 《公司法》第38条和第103条分别规定,公司的董事由股东会选举产生,股东可以通过选举的方式确定公司的董事和监事;五、监督权, 《公司法》第97条规定,股东有权对公司的经营提出建议或者质询;六、诉讼权, 《公司法》第111条规定了股东的诉讼权利,董事会决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益时,股东有权向法院提起要求停止该违法行为或侵权行为的诉讼,但没有规定股东是否有要求损害赔偿的权利;七、知情权,这就是北京酒店管理有限公司的股东提出的一项权利,我国 《公司法》第97条规定,股东有权查阅财务会计报告、公司章程和股东大会会议记录;第176条规定,有限责任公司应按公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东;股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会年会前20天置于公司,供股东查阅。以募集方式设立的股份有限公司必须公告其财务会计报告。有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询;八、提议召开临时股东会, 《公司法》规定,在董事会、监事会不提议召开股东会且连续九十日以上时,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持临时股东会;九、优先认购权,我国 《公司法》第35条给予有限责任公司股东在转让出资时的优先购买权。也就是说在增资或者其他股东转让股份时,股东在同等情况下有优先购买或认购权;十、转让股份权,股东可以依据法律、以及章程规定转让自己的全部或部分股份。 问:如此说来,北京某酒店管理有限公司的股东王某是有知情权的,那么这个知情权都可以查阅哪些资料呢? 答:根据 《公司法》第三十三条规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”按照这个规定,北京某酒店管理有限公司可以要求王某以书面形式提出申请并说明目的,如果认为王某的目的对公司不利或者会损害公司利益,公司可以拒绝。对王某而言,如果公司拒绝其查阅,则可以通过到法院起诉公司来维护自身权利。但是这个诉讼的被告是公司,不是公司的法定代表人或者其他股东。 问:王某聘请的律师、会计师是否可以查看 《公司法》三十三条规定的文件呢? 答:王某聘请的律师、会计师在没有利害关系的情况下可代理股东王某查阅 《公司法》第三十三条规定的文件。 《中华人民共和国民法通则》以及 《民法总则》规定了代理制度,民事主体可以通过代理人实施民事法律行为。《公司法》作为民法特别法,代理制度完全适用于公司制度,而且由于专业知识和认知领域的差异,股东很难通过会计账簿发现公司财务和运营中的问题,通过委托代理人查阅,其目的是为了更好地行使知情权,保护自身权益。因此,王某有权委托律师和注册会计师代为行使查阅权利。 (黎 明)
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