■ 王 琳 刘敏芳
   7月8日，中国证监会官网发布公告，国内工程机械行业排头兵徐工集团工程机械股份有限公司 （以下简称 “徐工机械”，000425.SZ）发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司（以下简称 “徐工有限”）事项获核准批复。徐工有限整体上市将进入实施阶段。
   本次交易是中国装备制造行业迄今最大规模的吸收合并交易，也是徐工有限混改的延续。作为国企改革 “双百企业”和江苏省首批混合所有制改革试点企业，徐工有限积极践行国企改革领导小组改革精神，推动本次吸收合并，以实现挖掘机械、混凝土机械、矿业机械、塔式起重机等优质资产注入上市公司徐工机械，完成徐工集团工程机械主业整体上市。
   根据方案，徐工机械将作价386.86亿元吸收合并关联方徐工有限。交易完成后，徐工有限旗下资产将整体注入上市公司，徐工集团核心资产也将集中到上市公司徐工机械中。呼之欲出的 “新徐工”，将迎来哪些变化？
注入优质资产 产业布局更加完善
   以起重机械为最大权重产品的徐工机械，将迎来优质资产的注入。
   徐工有限旗下挖掘机械、混凝土机械、矿业机械、塔式起重机等工程机械生产配套资产将整体注入上市公司，有利于优化产业结构、完善产业布局。
   本次注入的资产，其含金量到底如何？从塔机可见一斑。
   6月2日，由徐工与世界一流建桥国家队中铁大桥局联合研发、共同打造的超级装备——“全球最大塔机徐工XGT15000-600S”下线交付仪式在徐州徐工塔机智能制造基地举行。
   徐工XGT15000-600S超大型塔机，是徐工坚持自主创新，全面贯彻 “技术领先、用不毁,做成工艺品”的产品理念，基于徐工S系列塔机 “高安全、慧智能、强性能、优品质、精模块、卓效能”为核心特质的技术平台精心打造，采用平头主塔+动臂辅塔+载人电梯的组合式设计，突破60余项关键核心技术，实现行业10项世界首创，创造行业10项世界纪录，整机综合技术水平处于国际领先。
   2019年至2021年，徐工塔机的营业收入分别为34.69亿元、68.37亿元及81.63亿元,归母净利润分别为1.43亿元、2.79亿元及4.65亿元。
   而塔机这样的优质资产，交易作价21.09亿元，仅仅是2021年归母净利润的4.53倍。这样的资产，即将被注入徐工机械。
营收跃居行业第一 盈利能力加速释放
   2021年，徐工机械的营业收入为843.28亿元，位居中国工程机械行业第二。交易后 （备考），上市公司营业收入增长38.47%至1167.70亿元，从中国工程机械行业上市企业已公布的2021年报看，1167.70亿元位列第一。
   归属于母公司所有者的净利润方面，将从56.15亿元增至82.08亿元，从行业第三升至第二。重组后的 “新徐工”，可谓潜力十足。
   事实上，2021年，在工程机械行业其他巨头归母净利润出现双位数下降的同时，徐工机械则逆市增长50.57%。按交易后 （备考）数据，上市公司归母净利润从2020年的45.69亿元增至2021年的 82.08亿元，增速高达79.64%。
   从长期看来，通过本次交易，上市公司行业地位进一步巩固，上市公司业务协同进一步加强，上市公司的盈利能力及抗周期性风险能力将得到有效提升，预计未来上市公司的每股收益水平将得到相应改善。
   “徐工有限完成混改，员工持股平台增资8.7亿元，改制后活力释放、产品结构优化，预计 ‘新徐工’整体长期净利率由2020年的4.4%提升至10%以上。”一位券商分析师表示。
避免同业竞争 公司治理进一步优化
   上市公司的高质量发展离不开高质量的公司治理。
   据了解，本次吸收合并作为徐工有限混合所有制改革的延续，旨在简化上市公司管理层级，从而进一步提高上市公司的决策效率、优化公司治理结构。交易完成后，公司治理机制更为扁平化、组织架构进一步精简，进一步激发公司的运营活力和内生动力。公司将进一步完善公司治理和决策流程，进一步完善市场化的用人选聘和薪酬激励机制，进一步激发核心员工的动力和创业热情，有助于维护公司核心管理团队的稳定，有助于提升上市公司的核心竞争力，保障企业的长期稳定发展。
   本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性。
   在减少关联交易方面，本次交易完成后，徐工有限作为被吸收合并方将注销，其余上市公司和其子公司外的其他资产、负债将进入徐工机械，上述关联交易在上市公司编制合并报表时将予以抵消，上市公司的关联交易将显著减少。为减少和规范关联交易，交易完成后的控股股东徐工集团已出具 《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
   在避免同业竞争方面，本次交易完成后，徐工集团及其控制的其他子公司将会在宽体自卸车业务、混凝土搅拌车业务和挖掘机业务方面与上市公司存在同业竞争情形。对此，徐工集团承诺采取相应措施避免同业竞争。
   例如，徐工集团控制的徐州徐工汽车制造有限公司 （以下简称 “徐工汽车”）下属的徐州徐工重型车辆有限公司存在生产及销售宽体自卸车的业务，该项业务与徐工有限控制的徐州徐工矿业机械有限公司开展的矿用自卸车业务在产品用途和客户方面存在一定相似度，业务存在一定重叠。对此，徐工集团承诺，徐工汽车将自本次交易的资产交割之日起36个月内，让渡徐州徐工重型车辆有限公司的控股权，避免同业竞争。
   在增强独立性方面，上市公司作为存续公司承继及承接徐工有限的全部资产，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。徐工集团已经出具承诺，在本次交易完成后将保证上市公司在人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立性。
   2022年下半年稳增长预期增强，房地产短期市场或已触底，基建发力明显。正如前述分析师所言，工程机械为中国当下优势产业，中国公司能依赖规模经济、产业链优势、运营效率优势取得全球龙头地位。中国工程机械行业龙头将在完成国内的进口替代后在全球取得相当的市场份额，从中国龙头走向全球龙头。